汉军哗变后三日，拓跋氏亲贵、党项各部犹自为是否退兵争执不休，李克远、李克宪等主张既然坚城难下，粮草不济，安西的援军已在路上，那就应当立即退兵，退保定难五州，最近白羽军的残余在各州都很猖獗，留镇定难各州的拓跋氏军队都有些应接不暇。
李继迁坚决要继续攻打灵州，理由是灵州乃帝王基业，朝廷同意李氏据有此处，乃是千载难逢的机会，眼下党项各部骑军四万多人，而陈德援军不过三万，决战于城下，胜负在五五之间，一旦打败了陈德率领的安西军主力，灵州守军眼看外援断绝，守城之志便会动摇。粮草问题则可以继续向朝廷要，关中厢军和民夫全军覆没的事情可以全部推到安西军身上，反正朝廷肯定是愿意相信定难军的说法，因为李继迁当了多年的知番落使，前来助战的党项八部首领多有支持他的，李继迁告诉他们说灵州乃是西北最富庶的城市，历代都迁移了大量的汉民在内居住，安西军的毛纺织工场更在城内，积蓄下无数钱财，一旦打开灵州，各部可以任意抢掠，不能就这么白白回去。
李继奉在两派意见之间左右为难，他内心是想要退兵的，但此次出兵攻打灵州乃是他继承定难节度使大位以后，首次以拓跋氏共主的身份统领大军，如果连安西军主力的面都没见着就这么灰溜溜地退回夏州，对他脆弱的威信是个很大的打击。更何况李克远、李克宪这些人存心保存实力，而主张和陈德决战的李继迁至少在面子上还是拥立他的。
众党项贵族正在争吵之际，探马来报，陈德统率着三万安西军已经抵达灵州。安西军来得如此之快，令党项各部首领都大惊失色，唯有李继迁神色自若，把玩着手中的犀牛角匕首，冷笑道：“陈德既然来了，这场决战，便不打也要打了。你们这些人看多了汉人的书，变得和汉人一样胆小如鼠，白白争论三日没有攻城，简直将拓跋氏祖宗的脸面都丢个干净。”说完也不理其它人，径自出了营帐整顿部属准备作战去了。
拓跋氏和党项人虽然接受朝廷官职，也向中原汉人习得了许多规矩礼仪，但还有着部落中的习俗，像李继迁这样出言讥讽上官，军议当中擅自退出，也是寻常，只要他在战场是不逃走就行。大敌当前，虽然李继奉与李克远等人都对他暗暗不满，但各部落首领反而觉得李继迁才是拓跋氏贵人当中最有种的一个，纷纷向李继奉告辞，要出去整顿部属和安西军交战，李继奉见众部落首领求战心切，也便顺势推舟道：“安西军远道而来，尚且疲惫，我军粮草不多，正宜速战速决，那便各自去整顿兵马，明日清早便与陈德决战罢了。”李克远与李克顺无法，此时单独退军势必为各部党项羌所不齿，只得各自回营。党项人作战的阵势没有汉人那般复杂，除了各州军中少量运送和守卫辎重的步卒外，各部都以骑军为主，打仗时先以各部落骑兵骚扰敌人，然后以铁鹞子冲阵击破敌军。
灵州城外安西军大营内，陈德坐在上首帅位，盔甲外面披了一件绣着斑斓白虎的黄袍，众将依次坐在下首。听辛古介绍了前日汉军哗变后两万余人尽数为党项所屠后，众将哗然。草原上部族相战，动辄将对方车轮高的男子全部斩首，但因中原人与草原部落并没有如此仇杀，蛮族军队如此对待中原汉人的也不多见。李冉、林宏、柏盛等汉人军指挥使更是恨得咬牙切齿。踏燕军指挥使李冉当即便向陈德领命，由骠骑军派向导，他从踏燕军加派出二十个百人队，在党项人营盘周围去游猎，一方面绞杀党项军的斥候，一方面也是为冤死的汉人复仇。
陈德脸色转冷，沉声道：“拓跋氏和党项诸部做下如此丧尽天良之事，务必要血债血偿，将其斩草除根，以儆效尤。”和在场的众将相比，他心中更加清楚，眼前这等惨事，若不严加惩戒，有可能放大百倍千倍的发生，最终导致中原人口十不存一，华夏文明几乎就此断绝。“以杀止杀，用安西军的利刃，让这种最恶劣的罪行，到此为止。”
骠骑军指挥使辛古为营救哗变汉军身被七创，此刻伤势尚未痊愈不能顶盔贯甲，身上披着件朱惠兰给他缝制的紫色袍服，秉道：“被收留在瓮城内的关中厢军自知朝廷不能为其伸冤，只要主公愿意为他们向党项人讨还公道，他们就誓死追随主公。”周围的将军听到这话脸上都纷纷露出笑容。铁骨军指挥使朱导更哂道：“大堆的好汉哭着喊着要晋身军士，这伙人不过是厢军而已，追随主公还要开出条件来？禁军原本就看不起厢军，更何况铁骨军的军士大都是禁军中悍卒，就连普通的禁军也不太看得上眼。
“哦？”陈德却不以为忤，“灵州方面已经有骠骑、度寒两支精锐骑军，未来经略漠北，若要兼得步骑之利，倒是有必要设立一支敢战的步军”，便问道：“这些关西步卒可堪用否？”辛古正不忿其它将军嘲笑，闻言便沉声道：“从五万骑军中冲杀出来的，两万人只剩下三千，虽然许多本事不如现成军士，但胆量气魄体力都不错，只要稍加整训，便都是上选的精兵。”见辛古脸色严肃，他说话又向来实在，众将也都收起轻蔑神色，陈德点点头道：“那便收下他们，由教戎军严加整训。若是堪用的话，关中是秦国故地，又为报仇雪恨而成军，便号为同仇军。”
众将纷纷称是，又仔细商讨了进击党项军的安排，皆以为要击败党项军不难，难的是党项人皆是骑军，各部之间互不统属，败则四散，难以全歼。“骑军固然难以全歼，但只要打掉了几个拓跋氏首领，以白羽军近年来在定难五州地的积累，加以大军讨伐，倒也不难。明日便以龙牙、教戎、锦帆、铁骨四军结中阵徐徐进击党项大营，练锐、踏燕和骠骑军一部三军作为预备队，等待时机一举击破敌军。
次日清晨，当安西各军准备进击之时，踏燕军游骑来报，党项各部营地人喧马嘶，似乎要主动发起进攻。陈德笑道：“既然李继奉急不可耐，我们便少走些路罢了。”于是安西四军背灵州东面城墙列阵，辛古更将几乎所有的床子弩和抛石机都集中过来，踏燕、练锐和骠骑军大部隐身在城中等待出击的命令。
“看阵势只有两万人，骑兵很少，陈德带来的其它军队呢？”李继奉遥望着对面整齐的阵线，心中不免有些羡慕，自己这边各部首领和铁鹞子带领着部族骑军，东一团西一团，勉强整合在一起，却处处显露出杂乱，稍微整齐些的夏州军、银州军和绥州军也互不统属。“若是全军都出来列阵，万一败战，灵州不就危险了么？这陈德是个汉人，玩的是未虑胜，先虑败那一套玩意儿。“李继迁不屑地嘲笑道，按照他的想法，孤注一掷才是鲜卑英雄的气派。周围的铁鹞子都随着李继迁哈哈大笑起来，李继迁就有这种本事，哪怕是随口说说，也能让跟随他的铁鹞子觉得自己比面前那胆小如鼠的汉人强大很多。
李继奉没有答话，挥鞭命李克远与李克顺先进攻安西军正面，命野利部落和摩病部落骑兵从两翼袭扰敌军，李继迁统率夏州铁鹞子准备伺机发起决定性的攻击。虽然拓跋氏内斗，但大敌当前，银州军和绥州军还是应命而动。李克远和李克顺带着万余骑兵，以大规模集团冲锋的形式全力向安西军军阵发起冲击。
还在四百步外，他们面临了来自灵州东面城墙上的床子弩和抛石机的第一波次打击。灵州城头的抛射武器是早就调好射程的，没有试探的前奏，毫不吝惜的箭矢和礌石，密集的落在策马高速奔跑的党项骑兵群里。在这个距离上，党项人的弓箭连最近处的安西军阵也够不着，更不要说反击城头的守军，各部落首领和铁鹞子唯有催促手下加快打马，试图尽快通过这一光挨打不还手的地区，冲向安西军方阵。
大约还有两百步远的时候，安西军前阵的弓弩营斜撑起了两丈长的鹿角，而这些手持强弩硬弓的弓弩手就躲藏在尖锐鹿角的从林后面不停地放箭，很多党项骑手由于来不及收马，连人带马的都撞在鹿角上惨死，而更多减缓了速度的党项骑兵则要面对安西军弓弩营强弩的集中射击。
一些铁鹞子仗着盔甲坚固，策马小心地通过鹿角地带，企图跃入弓弩营的阵中，用弯刀砍下那些在鹿角后面的步卒的脑袋。但是他们遭到了连弩持续不断地密集射击。安西军在武侯弩基础上改进的连弩纯用铁制的粗短弩箭，虽然射程不远，在短距离内仍然有不小的杀伤能力。对于不顾一切迎面冲来的党项骑兵的杀伤效果更大。将连弩弩匣内的箭矢射完以后，弓弩营便依令后退。而长枪营则持着前进保护弩手。此时，党项骑兵冲阵的勇气几乎已经消耗殆尽，不管是正面还是两翼，都开始纷纷打马退回。