畑俊六大将于5月25日，将自己肥胖的身躯塞进飞机，带着日军第5航空军司令官山下琢磨中将等一行离开南京飞往武汉。飞机升空后，畑俊六满怀惆怅地回望了一下南京城。但见大雨过后的长江浑浊而浩荡，绕城而去；秦淮河与莫愁湖隐隐约约泛着光，烟笼雾罩的，不甚明朗，好象此行的任务一般，令人难以预料。他是要去武汉刚设立的中国派遣军前进指挥所，亲自指挥打通大陆交通线的第二阶段的作战。福也祸也，胜否败否，自然是心中无数，自从他那个老下级东条英机实行所谓的“一元化”大独裁统治后，畑俊六却莫名其妙地感觉到战争恐怕就要结束了。因此，尽管第一阶段各战场捷报频传，但他却再也兴奋不起来。上了年纪，心脏也不太好，一上飞机就昏昏欲睡，迷迷糊糊的。
对畑俊六到武汉来指挥作战，第11军司令官横山勇心中不是很痛快。因为他只好将自己的第11军司令部让出来。横山从心里瞧不起这个大腹便便的顶头上司，甚至将战局败势，归罪于这个老废物。横山勇是一个精明而很有个性的将领，知道事已至此，只能勉为其难，明知不能为而为之。然而他又是一个非常自信的人，相信事在人为，只要努力，也许能在局部打出一个崭新的局面来。如果畑俊六仍在南京遥控指挥，也许自己还可以放手一搏，露脸的机会或许要多得多。现在来了个肠肥脑满老朽保守乃至昏庸无能的上司，顿觉碍手碍脚，这仗如何能打得痛痛快快的？
虽然堵心得很，可对于顶头上司明里还是不能得罪。横山勇早早就去了机场，迎接老资格的畑俊六大将的到来。骄阳似火，热气逼人，横山不自觉地揭开领口透气，在跑道边焦躁地来回踱步。
一见畑俊六下了飞机，横山勇赶紧敬了军礼，微笑着问候道：“总司令辛苦了！”
畑俊六眯着眼看了看横山勇，调侃着说：“横山君，听说你每天要擦十次皮鞋，军容向来一丝不苟。我还想向你学习，因为我的领扣从来就没有扣好过。不想，今日一见，才知传言是虚，原来横山君也是个不拘小节的大气之人呐！”
横山勇闻言忙扣好风纪扣，重新立正鞠躬道：“横山失礼了，还请司令官多多包涵！”
畑俊六大笑道：“玩笑，玩笑，你何必当真！”
横山勇知道畑俊六还记着当年自己抗命不遵的事，不由得皱了皱眉头。慌忙将畑俊六引导到小车里前往城内的司令部。
当晚畑俊六就召开了各参战师团长的会议，布置作战任务。
“各位师团长都在，我要说的第一句话是：为了圣战的胜利，为了天皇和大日本帝国，我们必须打好中国战场最大规模的战役！”畑俊六总司令官首先讲话：“此次长衡会战，我军投入的总兵力计150个大队。在长衡地区，本军将与支那军60个师作战。从兵力上推断，我军必胜无疑。这次作战，涉及几个方面军部队，本司令官将亲自指挥这次作战。横山君，战场总指挥由你担任。”
横山勇心里稍宽，起立大声答道：“是！”
但畑俊六话锋一转，明是尊重，实则出难题：“第11军曾三次进攻长沙，均没有破城。横山君，你认为此次作战，有几分胜算？心中有没有破敌良策呀？”
横山勇再一次站起来，说：“中国有句古话叫：事不过三。这次进攻长沙，本军必胜无疑！一是兵力充足；二是部队集结时隐蔽迅速，保密工作做的好。就目前掌握的情况看，支那的蒋和薛岳还不知道本军的作战意图；三是敌军三次与我军交战，见我军未能攻占长沙，已然骄傲轻敌，而骄兵必败；四是本军认真研究了前三次进攻长沙的经验教训，针对其第九战区薛岳所谓的天炉战法，制订出两梯队波浪式交替形作战方案。故此本人认为：长沙、衡阳，攻则必克！”
畑俊六见横山勇成竹在胸，又问道：“好！横山君，你可否说得更详细些？”
于是，横山勇走到作战地图前，拿起指挥棒指指点点，说道：“本次作战，我拟将强有力的主力兵团运动至两翼。这是针对支那之湖南省山岳纵横、水网密布的地形特点和薛岳第九战区一贯的战略战术制订的。本军的第一梯队进攻时，支那军必将以其精锐主力从两翼侧击，这是他们的一贯作法。这样我军运动至两翼的主力部队又能将支那军军队反包围，而其在外围已无机动兵团，长沙立刻就成为孤城一座，何愁不破！”
畑俊六十分兴奋，不得不承认这是一个绝妙而又周到的作战方案，进一步问道：“支那人入缅甸作战的远征军，全部是美式装备的精锐军团，假设其回救长沙、衡阳，你又如何应对？”
横山勇答曰：“这的确是我军本次作战之最大危机所在。我第15军在缅甸正准备发动一次大规模的进攻作战。如果战局发展对第15军有利，则支那之远征军回援的可能性不大。如果第15军进攻不利，即使支那远征军回援长衡，从云南到湖南，数千公里，江河阻隔，山长水远的，最少也得一个月时间，远水难救近火。因此，只要我军英猛进击，在一个月内拿下长衡，此项则不堪足虑！”
畑俊六大喜，连声赞扬：“好！这个计划很好！我看，进攻的时间就定于后天，也就是5月27日——这是皇军最光辉的纪念日子之一，这一天，俄国的波罗的海舰队被我大日本皇军海军全部歼灭！”
薛岳的确是在以不变应万变。之所以做出如此决定，是由于两种错误的判断的误导：一是他认为日军不会有规模空前的大部队杀向湖南战场，因为中原之战仍未结束。他哪里知道日本又装备了34个师团，其中有15个师团投入到了中国战场。二是他仍然固执地认为湖南山还是那样的山，水还是那样的水，日军进攻湖南，则必须攻占长沙；而要攻占长沙，则也只有一条路可走，本将军的天炉战法用了两次，均效果显著，这次仍然可用。
其实，日军这样的大兵团在湘北集结，要做到绝对保密那是不可能的。蒋介石、白崇禧终于在5月20日获悉日军的战略意图。
老蒋问道：“日军此次大规模集结，意欲何为？”
白答曰：“倭寇此次集结的目的在于打通大陆交通线，直攻湖南广西以达越南缅甸。”
老蒋又问：“如此，则如何应对？”
白分析道：“敌人集结如此大规模的兵力，当前不仅足以攻占长沙，一口气攻到衡阳也没有问题。如守长沙，则必将被各个击破；但如果不守长沙，国威民心所系，战略波动更大。窃以为应在长沙稍作抵御后，集中第九战区部队固守湘中之衡山，在渌水南岸与敌决战为宜。”
蒋当时看着军事地图，不置可否。过后却将白的意图转达给了第九战区的薛岳。
就当时中日两军态势而言，白崇禧的这个作战计划无疑是符合时宜的。然而薛岳拒不接受，认为白是在瞎指挥，又来了个将在外，君命有所不受，决心在渌水以北地区与日军决战，仍然要挥起他的天炉战法，再保长沙，期望再创一次长沙大捷。薛岳是大功臣，又是前线最高指挥官，有临机处断权。白崇禧拿他没办法。薛岳唯一的变化是在5月24日，将自己的长官部由长沙向南移了200公里，迁到了衡阳以南的不远的耒阳。
如此看来，此战役尚未来开战幕，薛岳的败局已经注定了。
5月27日，横山勇在湖北蒲圻前线指挥所对一线进攻师团发出了进攻的号令。战幕徐徐启开。中路的第68、第116师团，攻击正面，由岳阳南下。薛岳仍要求按天炉战法老套路御敌。因要诱敌深入，国军第20军没有作认真的抵抗，防线当即就被日军突破。右路的第40师团、独立第5、第17旅团从洞庭湖水域出发，在海军舰队的配合掩护下，向南进击。左路的第3、第13师团主力由湖北崇阳沿湘赣边界的山岳密林快速向南穿插，第27师团作为军总预备队随后跟进。
6月6日，日军右路兵团占领沅江；中路一线两个师团突破新墙河防线。国军守军第20军抵挡不住，退守平江。6月8日，日军第68、第116师团抵达长沙市郊区，仅留1/3的兵力攻城，主力则绕过长沙，继续南进，直逼衡山一线。6月13日，中路跟进的第2梯队之第34、第58两师团，在第1梯队清扫过后的道路上，快速挺进，突击到了长沙城下。6月16日占领长沙以西战略要地宁乡。
时国军第九战区司令长官薛岳指挥战区机动部队4个军向北迂回时，与日军最精锐的左路兵团遭遇。国军4个军毫无防备，慌忙间胡乱应战，不料一触即溃，败向江西。6月18日，长沙最后之屏障岳麓山失守。同日，长沙失守。
长沙一失，薛岳各部均被击破，根本无法集结，中国军队在长衡地区已经无法组织起整体防御。衡阳便成为国军阵营期望的中流砥柱，实际上已经成为日军战略包围中的孤城，成为世人瞩目的焦点，也成为战争旋涡的眼位所在。死活，在此一举！