自1944年的6月23日起，中日两国军队在衡阳城郊展开了殊死的决战。鉴于中国军队抱着以死相拼的决心，因而日军虽然攻得猛烈，却没有得到任何好处。
好不容易守到7月底，国军第10军已疲惫不堪，方先觉自己也感到非常累。但为了本军的生存，为了衡阳会战的胜利，虽然此时已交子时，他仍秉烛看地图，苦思脱困的办法。在司令部的作战地图上，清楚地见日军已将衡阳三面困死，只有东面宽阔的湘江在默然北流。
现在的情形非常明显，他的部队只有两条路。一条路是投降，另一条路是死战突围，总还有人生还。但守衡阳是校长和薛岳下的死命令，没有撤守命令，岂能放弃。方先觉将非战斗人员已组织起来，准备天亮后投入战斗。哪知日军竟几天未来攻城，而国军也没有部队增援上来。方先觉很纳闷，不知日军要搞什么名堂，也不知外围友军干什么吃的，迟迟不来解围！
原来，日军粮弹不足，因此，停留10天不攻城。当日军得到足够的粮弹补充后，已是8月3日。这天早上，日军在飞机的配合下，以密集的炮火向衡阳城倾泻。方先觉下令全军分段包干，划片防守。这样，又坚持了6天。虽然日军仍在城外，但衡阳城内的建筑物好多成了废墟。横山勇见中国守军如此顽强，发电钿俊六，请求增加空中力量。
钿俊六接到横山勇的报告，气得直骂：“那么密集的炮火，另加3个飞行大队，竟奈何不了区区不到两万人的中国军队。”当即拨重炮二十门，山炮五十门上前线，并电告横山勇：“如8月20日以前攻不下衡阳城，军法处置。”
横山勇闻言大惊，立即将三个师团和坦克师团长叫到司令部，连续下达数十道枪毙、自裁的命令。日军各师团长亦大恐，各自准备去了。
且说衡阳城内的方先觉，召来四个师长周庆祥、容有略、葛先才、饶少伟商量守城问题。他对三个师长说：“日军从6月28日开始对我军总攻进攻，过一个多月了。现在，我军损失十分严重，将士们又处于高度疲惫状态，薛长官组织的长衡会战到现在也没有见大军云集，日军的进攻又有增无减，诸位将军有何策以保衡阳城不陷于敌手？”
190师师长容有略说：“守住衡阳又谈何容易。我师的伤亡已过半，而援军影子也没见一个。职愿意立即突围。不然，枉死于城中，大快了日本人。”
方先觉说：“薛长官来电，仍令我军死守。增援的友军第79军、第62军和第100军现离衡阳只有50公里路。也不知怎么搞的，10多天了，就是爬也爬过来了。我不知方靖、黄涛和李天霞他们在干些什么？！”
第3师师长周庆祥说：“再这样下去，不如放下武器，走和平道路算了，也可以保存实力！”
预备第10师师长葛先才大吃一惊，说：“周师长，快莫这样说，我是宁死也不投降日寇的。”
周庆祥说：“诈降！谁个叫你去真降日寇。你看，现在突围已晚。城内又是一片废墟，能挡住日寇吗？”
葛先才说：“既然十天前有三个军的援军已接近衡阳，也可能近日就会突破日军的防线，还是坚守吧！”
周庆祥大怒：“近日内与我军会合，那完全是在痴人说梦。早在半个月前，军座就说过这样的话，到与我军会合时，我们究竟是在人间还是在地狱都不知道呢！”
方先觉说：“党国哺育我等用心良苦，正当以身殉国，岂能认贼作父？与其投降日寇，不如整军作战。能坚持一时是一时，看援军能及时到否！”
众人见军长如此说，也知此时突围的最佳时间已过，除了应战，已无另外方法可想。
这天，方先觉在指挥部与参谋长孙鸣玉商量准备派一部到城外偷袭。
突然，一声“轰隆”的巨响，接着各种炮弹的爆炸声惊天动地、接二连三地响起。只见作战处长匆匆地跑来，请军长到安全地方隐蔽。
方先觉不禁苦笑一声，说：“都什么时候了，这衡阳城还有安全的地方吗？荒唐！命令各师，守住阵地，为国捐躯的最后时候到了！”
这真是：将军驰骋沙埸，岂容前倨后躬；将士怒杀倭贼，哪能诈降投敌。
却说方先觉对作战处长言，城已破，玉石俱焚，何来安全之地。然后，他奋然来到城楼，指挥部队反击。
这是日军第三次大规模的进攻了。由于事先安排，这次日军从8月3日发起进攻，国军守至第7日，攻城日军仍未跨进城内一步。日酋钿俊六给横山勇的最后期限还有1天，如果第二天仍攻不下衡阳，皇军虎将横山勇将受军法的制裁，一线进攻的师团官兵一律剖腹自杀。
在衡阳城下指挥战事已四十天的横山勇，发动的总攻已有3次，使用飞机轰炸也有600余架次，皇军战死两万余人，伤者更达数万之多。再进不了衡阳城，他横山勇就有十二颗脑袋，恐怕也要搬家。所以，横山勇孤注一掷，将所有的炮火都倾泻到衡阳城中。
衡阳城守军的确顽强，但一月余的鏖战，阵地早已被毁，剩下残墙断壁哪经得起如此强大的炮火。果然，在猛烈而密集的炮火连续轰击四个多小时后，小西门被轰塌了一大口子。横山勇大喜，命令部队抢占缺口。
方先觉知城已破，命令警卫营拼死冲到缺口，与敌展开肉搏。容有略又派了一个加强连前来协助。双方为争夺缺口控制权展开殊死搏斗。终因寡不敌众，在缺口处拼杀的将士全部战死。日军占领缺口，后续部队源源不断地冲入城内。
方先觉大惊，连忙收缩兵力，进行巷战。晚上，城内枪炮声仍响个不断，这是攻守双方在争夺巷道。虽然如此，国军仍占住一些巷道的有利地形，顽强地拼杀。
此时，在方先觉的指挥部里，各师长在商量如何生存。只听方先觉说：“诸位将军，目前形势已危险万分，部分日军已侵入内城。我军所占的巷道，已不及全城的三分之一，且还在急剧缩小。现我军面临全军覆灭的危险，诸位追随我多年，看如何才能摆脱目前的困境？”
周庆祥说：“突围也无望了。我师戍守之地对面有日军重兵把守。现我师已不足一千五百人，子弹也不多了。”
由于有第一次的讨论，容有略忿忿地说：“不管如何，我是不赞成投降的。看军座如何举措？”
周庆祥说：“虽然兵败，但我军还有二千余人的队伍，暂时投降日寇，保全有生力量。同时也为八千多伤员作想。不然，一万多人，全部死于战火之中，将来用什么去打日本鬼子。屈死于此，我心实在是不甘！俗话说：‘留得青山在，不怕没柴烧’。方便时，我等便脱离敌手，再进行抗战也不会是汉奸嘛！”
方先觉说：“那样会遭国人唾骂，遗臭万年的！”
周庆祥说：“只要不愧于祖先，无愧于民族，谁要骂凭他的便。我等暂时投降后，一旦伤员康复，脱离日本人易于反掌。到时，你们不反，我一个人也要离开倭贼。”
方先觉问葛先才：“艺圃，你意下如何？”
葛先才说：“周师长之言，我部分赞同。但最后决断还是听军座指示！”
方先觉眼睛血红，转身又对容有略说：“容兄，你跟我也这么多年了，也知方某的为人。首先，我方某绝非贪生怕死之人，也绝不认贼作父。但现弹尽粮绝，众多的伤员无法安置，他们生命垂危。援军不至，突围又无望。不如保全实力，以利再战，也不失爱国之举。何况还有‘身在曹营心在汉’之说，一旦伤员有安置，我一定带着众位弟兄，脱离日寇，再整军队与日作战。望容兄察知苦心。”
到了这个时候，大家也确实觉得无路可走。方先觉心如刀绞，从军以来从未有如此之危局。何去何从，真是一个两难的抉择啊！